皖通科技内讧继续：子公司赛英科技公章未能管控 或失去控制

安徽皖通科技股份有限公司（皖通科技，002331）的内讧在延续。

    皖通科技10月9日公告，由于子公司成都赛英科技有限公司（简称赛英科技）公章未能管控，赛英科技可能失去控制。如公司失去对赛英科技的控制，可能导致公司2020年度对上述商誉计提商誉减值损失，可能对公司2020年度业绩产生重大不利影响。

   

    此前，皖通科技现任董事、赛英科技法定代表人和董事长易增辉联合大股东南方银谷科技有限公司（简称南方银谷），以持有皖通科技10%以上股份的股东身份，提请于10月15日召开皖通科技临时股东大会，审议罢免李臻等4人的皖通科技非独立董事职务的议案。但10月6日，该议案被皖通科技董事会否决。

    根据皖通科技于9月25日的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》内容，易增辉认为现皖通科技董事会董事结构极其不合理，董事会事实上成为某些利益团体的代言人，大股东、经营者没有任何话语权。

    在接受澎湃新闻记者采访时，皖通科技一名股东声称，二股东控制的董事会此时发公告，目的是“为了打压股价，好低价增持。”针对该说法，皖通科技董秘潘大圣没有予以回应。

    1，皖通科技变更赛英科技董事长未果

    皖通科技称，2020年9月23日，公司作出《成都赛英科技有限公司股东决定》，免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务，重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事。并经同日召开的赛英科技第一届董事会第四次会议审议通过选举刘晶罡为赛英科技董事长，同时赛英科技法定代表人已由易增辉变更为刘晶罡。

    2020年9月24日，公司以邮件形式向赛英科技及易增辉发送公司的决议和函件，要求赛英科技尽快向相关主管机关办理董事长、法定代表人的变更备案手续。易增辉作为赛英科技的总经理及原法定代表人、原董事长， 应对前述办理变更相关事宜予以配合。

    公告声称，2020年9月25日，易增辉通过个人邮箱向公司发送落款为赛英科技全体管理团队的邮件，声称公司无故安排来路不明人员更换接管赛英科技现核心经营管理团队，赛英科技高管团队在不能确保军工生产不受影响和国家秘密泄密风险的情况下拒绝移交。

    公告声称，2020年9月25日，赛英科技董事长刘晶罡及其他两名董事前往赛英科技正常履职，并出示相关股东决定和董事会决议。但因赛英科技相关人员阻挠，且以联系不上总经理易增辉为由，不服从股东决定及董事会决议。

    公告声称，2020年9月29日，公司收到以邮件形式发送的落款为赛英科技的《关于成都赛英科技有限公司近期遭到不明身份人员滋扰影响军工科研生产情况汇报》及《赛英科技严正声明》，赛英科技以不能保证军工生产安全和国家秘密存在泄密风险为由，拒绝执行公司的相关决定。 “截至目前，公司仍未能接管赛英科技公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料。”“因此，公司对赛英科技的控制存在重大风险。”

    公告披露，根据公司2019年度经审计的财务报表，赛英科技净资产30,963.93万元，占归属于上市公司股东的净资产218,302.90 万元 的14.18%。公司对赛英科技失去控制事项可能对公司2020年度财务报表产生重大影响。

    公告声称，公司发行股份购买赛英科技100%股权形成商誉22,558.16万元，如公司失去对赛英科技的控制，可能导致公司2020年度对上述商誉计提商誉减值损失，可能对公司2020年度业绩产生重大不利影响。

    2，股东易增辉欲联合南方银谷改组董事会

    由于主要股东之间持股比例差距较小，皖通科技当下仍处于无控股股东、无实际控制人状态。

    截至目前，南方银谷及一致行动人安华企管、易增辉合计持股比例为21.96%，为公司第一大股东。西藏景源自今年3月以来两度举牌上市公司后，于8月12日至9月10日期间，再度通过二级市场买入705.66万股股份，占总股本的1.7%，目前持股比例达11.7%。

    澎湃新闻此前报道，南方银谷曾要求核查西藏景源与福建广聚、梁山、刘含、王亚东、林木顺等人的关联关系，上述股东合计持股已达24.57%，不过目前尚未有明确证据显示其存在一致行动或关联关系。

    2020年9月9日晚间，皖通科技发布公告，该上市公司创始人、“前前任”实控人王中胜、杨世宁、杨新子拟将所持6.49%股份，以2.9亿元清仓协议转让给自然人王晟，并在协议转让过渡期内将该部分表决权委托给后者。

    截至目前，王晟已拥有皖通科技8.49%表决权，成为除南方银谷、世纪金源系的第三方力量。皖通科技股权结构进入三足鼎立阶段。

    据上海证券报报道，易增辉联合南方银谷，以持有皖通科技10%以上股份的股东身份，提请于10月15日召开皖通科技临时股东大会，审议罢免李臻等4人的皖通科技非独立董事职务的议案。

    易增辉欲罢免李臻等人的皖通科技非独立董事职务，主要基于皖通科技今年上半年业绩同比大幅下滑、募投项目进展滞后、李臻等人及上市公司此前被安徽证监局处罚等理由。

    易增辉持有皖通科技3.48%的股份，是皖通科技的非独立董事。9月14日，易增辉与南方银谷签订协议成为一致行动人。随后又在9月16日召开的临时股东大会上，易增辉对所有议案投出反对票，并指出此举“是希望引起监管部门的重视和关注，董事会不应该成为资本方争夺控制权的博弈平台，希望尽快结束公司近一年的股权争斗”。

    3，2020年第一次临时股东大会6项议案全部落空

    关于此次人事变更，皖通科技在公告中给出的理由包括，公司全资子公司赛英科技营业收入及净利润较去年同期相比大幅下降，且应收账款居高不下。同时，公司内部审计部在对赛英科技进行常规检查过程中，发现其在内控管理上存在风险疑点。

    皖通科技声称，公司将继续积极沟通、督促并要求赛英科技 积极配合变更董事、董事长和法定代表人事项，切实履行子公司的相 应法定义务。同时，公司也将继续积极与相关主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，尽快实施对赛英科技的有效控制。

    有观察者认为，此次人事变更的根本原因是皖通科技股东内讧，直接原因包括9月16日召开的第一次临时股东大会上的6项提案全部被否决。

    在9月16日召开的2020年第一次临时股东大会上，包括《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》以及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等六项议案全部被否决。

    值得注意的是，第二项议案《关于选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事的议案》未通过，直接导致世纪金源系人马未能如愿进入董事会。在原皖通科技原董事长周发展被罢免董事席位后，目前皖通科技非独董事为李臻、廖凯、甄峰、王辉和易增辉五人，尚有一席空缺。

    9月25日，皖通科技发布《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。在这份公告中，相关股东就相关议案投否决或弃权票的具体原因回复深交所的关注函。

    南方银谷投否决票的理由包括：皖通科技2019年度营收和净利润均创历史新高，经营非常稳健。但现任董事会履职期间，今年上半年公司整体业绩大幅缩水，营收和净利润均同比下滑超过50%，在新基建如火如荼的情况下，却没有抓住机会给公司带来利润。

    南方银谷称，皖通科技在公司治理上存在重大缺陷，公司的生产经营无法得到正常保障。现有董事中，只有1名董事真正代表经营管理层，其余都由资本所控制，已经沦为资本方的利益代言人。现任董事会无法代表真正的经营管理团队。

    股东王晟称，否决第二条议案的原因包括：希望看到公司任用经验丰富的人士担任董事帮助公司尽快发展壮大，而陈翔炜此前并没有在上市公司任职经历，本人对其能否胜任此董事职位怀有疑问。

    王晟认为，据原股东介绍陈翔炜为西藏景源的代理人，而西藏景源实控人为持有境外永久居留权人士。皖通科技核心业务板块包含军工、卫星和雷达等涉密敏感业务，持有境外永久居留权人士的委派代表担任此董事恐怕不妥。

    王晟称，尽管西藏景源没有签署一致行动协议或公告一致行动人关系，但本人怀疑其和部分自然人股东存在一致行动人嫌疑，所以不希望其委派的人员担任董事进一步控制公司。

    股东易增辉回复，其本人认为现皖通科技董事会董事结构极其不合理，董事会事实上成为某些利益团体的代言人，大股东、经营者没有任何话语权。这些董事们都不具备管理科技型企业的经验，没有企业质量管理体系和相关法律法规意识，不正面与公司原经营管理者沟通，未把主要精力用于公司经营上。造成今年皖通科技业绩大幅下滑，经营管理团队人才流失。

    易增辉称，董事会应做重大调整，应有懂经营管理的实际经营管理者参与董事会，代表经营管理者和中小股东利益，形成有资本方和经营管理者方董事组成的互相监督的董事会。

   

    他说：“本人投反对票的目的就是希望引起监管部门的重视和关注，董事会不应该成为资本方争夺控制权的博弈平台，希望尽快结束公司近一年的股权争斗，使皖通科技回到正常的经营，用业绩回报所有投资者和中小股东。”