公章外借他人私下签订合同是否有效?公章的使用相关规定是什么?
公章是公司法律效力最大的一枚印章,是法人权利的象征。除了法律有特殊规定的情况外,公章都可以代表法人意志,对外签订合同或者其他的法律文件。但若有人未经公司同意,在合同上私盖公章,合同是否具有法律效力?
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一、公章外借他人私下签订合同是否有效?
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案例背景
假设A公司为一家贸易公司,其业务员张三离职后,仍借用A公司的合同章与B公司签订了一份价值100万的购销合同。张三为了获取B公司的信任,利用与A公司总经理的关系,借用了A公司的合同章,并口头承诺只是借用,保证不会让公司承担责任。合同签订后,张三支付了20万的首付款,但后续尾款迟迟未付,导致B公司向A公司追讨货款。
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根据《民法典》第一百四十三条,有效的民事法律行为需满足三个条件:行为人具有相应的民事行为能力、意思表示真实、不违反法律、行政法规的强制性规定和公序良俗。在此案例中,虽然合同上加盖了A公司的公章,但实际上是张三的个人行为,且A公司并未授权张三代表公司签订合同。因此,从A公司的角度来看,该合同并非其真实意思表示。
然而,如果A公司无法证明张三与B公司之间存在恶意串通损害A公司利益的行为,根据合同相对性原则,B公司可以认为合同是与A公司签订的,合同在形式上可能是有效的。
公章管理责任
公司的公章是公司对外活动的有形代表和业务凭证,具有法律效力。根据《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》,单位不得将业务介绍信、合同专用章和盖有公章的空白合同书出借给个人。个人利用此进行犯罪活动给他人造成经济损失的,对个人要追究刑事责任,出借单位要承担赔偿责任。
在此案例中,A公司将合同章出借给张三,且未及时收回,导致张三利用该章与B公司签订合同。因此,A公司需对其公章管理不善导致的后果承担责任。
当B公司向A公司追讨货款时,A公司可以向张三追究责任,并要求其承担因签约合同造成的损失。如果A公司与张三协商不成,可以向法院提起诉讼,由法院判决张三承担责任。
同时,A公司在承担赔偿责任后,有权向张三追偿,因为张三的行为实际上是一种无权代理行为,其后果应由其个人承担。
二、公章使用的相关规定是什么?
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1.刻制流程
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新公司成立时,基本印章(公章、合同章、法人私章、财务章)的刻制应由指定的印章管理人员负责,并交由综合管理部备案。
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因业务发展需要申请各职能部门专用章时,由需求部门填写《印章制发申请表》,经总经理核准后送交综合管理部刻制。
2.刻制要求
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刻印公章必须到公安局指定的刻章店进行。
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刻章前需携带营业执照副本、税务登记证副本、法定代表人身份证到公安局做登记备案。
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刻章完成后,需保留《刻章申请单》及《印章保管人员档案表》备查。
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1.保管人员
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公章应由专人保管,通常是综合管理部经理或指定的专人。
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不同类型的印章应交由不同部门或工作人员管理,以确保安全。
2.保管要求
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保管人员应建立印章保管档案,记录印章的使用情况。
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保管人员因请假、出差等原因离岗时,需将印章交主管部门领导或指定人员,并填写《印章交接单》以备查。
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1.使用流程
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使用公章前,需填写《印章使用申请表》,并经部门经理和总经理签批。
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涉及到人事调动等重要事项的盖章,还需董事长同意。
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合同章主要用于公司签订各类对外合同,需在综合管理部领取并填写《印章使用申请表》,经总经理审批并在表中签字,董事长同意后方可盖章。
2.使用要求
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公章使用应坚持“谁负责,谁认可”的原则,保管人在有关负责人的审批后方可使用。
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公章使用时要压在落款或其它文字上,不得盖在空白处,且盖出的印章要端正、清晰、美观,便于识别。
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一般情况下,不允许在空白信笺或空白文书上加盖印鉴。特殊情况需经行政部审核报总经理批准,并对空白文书进行编号、注明用途、附情况说明及复印存档。
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原则上公章、合同专用章不得带出外用。特殊情况下需带出外用的,需由经办人做出书面报告,注明用途、借用时间,经总经理批准后,方可带出外用。
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1.废止情形
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当公司解散、注销或印章损坏无法使用时,需对公章进行废止处理。
2.销毁流程
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印章销毁由行政部统一负责,填写《印章销毁申请表》,经总经理同意后统一销毁,并备案。
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对于损坏的印章,需按刻章申请程序办理新章刻制,原损坏印章应同时交还行政部存档或统一销毁。
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1.公司内部责任
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未经授权擅自使用公章或违规使用公章的,将根据公司内部管理制度追究相关责任人的责任。
2.法律责任
根据《中华人民共和国治安管理处罚法》等法律法规,伪造、变造、买卖或者盗窃、抢夺、毁灭国家机关、人民团体、企业、事业单位或者其他组织的公文、证件、证明文件、印章的,将受到相应的行政处罚或刑事处罚。
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公章外借他人使用并签订的贸易合同,在法律效力上可能存在争议。如果公司能够证明合同并非其真实意思表示,且存在恶意串通等情形,合同可能被视为无效。但通常情况下,由于公章的公示效力和合同相对性原则,合同在形式上可能是有效的。因此,公司应严格管理公章的使用,避免将公章出借给个人或未经授权的人员使用,以免给公司带来不必要的法律风险和经济损失。
(本文仅作为观点评论,不作为法律常识参考)
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